Unternehmensverkauf und M&A in Sondersituationen
Der M&A Prozess stellt eine gravierende Sanierungsmaßnahme zur Überwindung der Unternehmenskrise dar.
In einer Unternehmenskrise kann die Veräußerung eines oder mehrerer Unternehmensteile ein wichtiges Instrument sein, um ein Unternehmen in der Krise zu stabilisieren und eine Fortführung seiner Geschäftstätigkeit zu sichern. Der Merger & Aquisition-Prozess (M&A Prozess) stellt indes eine gravierendere Sanierungsmaßnahme zur Überwindung der Unternehmenskrise dar als die operative bzw. strategische Restrukturierung eines Unternehmens, das sich mit einer Ergebnis- oder Liquiditätskrise konfrontiert sieht. Denn statt das Unternehmen mittels einer Reorganisation im Großen und Ganzen zu erhalten, werden durch die M&A in Sondersituationen nicht mehr zur Unternehmensstrategie passende Teile aus dem Unternehmen herausgelöst und zielgerichtet veräußert.
Doch dieser mitunter schmerzhafte Schritt eines Unternehmensverkaufs und M&A Prozesses kann in unternehmerischen Sondersituationen ein entscheidender Schritt zur Wiederherstellung der Rentabilität des Unternehmens in der Krise sein. Entledigt sich doch durch die M&A das Unternehmen der Geschäftsbereiche, die nicht mehr funktionieren, wodurch es sich nicht nur restruktuiert und neu ausrichtet, sondern durch die M&A im besten Fall auch Einnahmen erzielt, die inmitten der Unternehmenskrise Finanzmittel bereitstellen, die zur weiteren Unternehmensanierung und zum Turnaround in der Unternehmenskrise dringend benötigt werden.
Hinzu kommt, dass die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für erfolgreiche M&A Prozesse noch nie so günstig waren wie heute. Denn in Zeiten von Niedrig- und Negativzinsen sind Rendite in Aussicht stellende Investionsmöglichkeiten weithin gesucht. Manche Wagniskapitalgeber haben sich auf M&A und den Handel mit Unternehmen oder Unternehmensteilen spezialisiert, und auch bei einer stark wachsenden Zahl von Business Angels ist ein lukrativer Exit und damit der M&A Prozess bereits Teil des Geschäftsmodells. So überrascht es nicht, dass M&A in Deutschland zunehmen, unabhängig davon, ob es sich bei den M&A um Distress M&A handelt oder nicht.
Der M&A Prozess, in dem ein Unternehmensverkauf in Sondersituationen abgewickelt wird, ist allerdings nicht ganz unkompliziert. Eine Reihe von betriebswirtschaftlichen und handels- bzw. vertragsrechtlichen Gesichtspunkten wollen bei der Umsetzung der M&A berücksichtigt werden. Erschwerend ist zudem, dass Unternehmer oft keine oder doch nur wenig Erfahrung mit M&A Prozessen haben.
Auch deshalb ist gerade in Unternehmenskrisen, in denen eine Distress M&A erwogen werden, eine M&A Beratung sinnvoll. Denn M&A Berater können Unternehmer bei der Planung des M&A Prozesses ebenso unterstützen wie bei der Umschiffung der betriebswirtschaftlichen und juristischen Klippen der M&A.
Wie läuft ein M&A Prozess ab?
Ein M&A Prozess durchläuft in der Regel drei Phasen: die Vorbereitungsphase, die Transaktionsphase und die Integrationsphase.
In der Vorbereitungsphase eines M&A Prozesses wird, nachdem die Bereitschaft zu einer M&A vonseiten des Unternehmens in der Krise sowie des strategischen Investors erklärt worden ist, das Zielunternehmen bzw. dessen Teile sehr genau geprüft und die ermittelten Informationen in Form eines Memorandums oder Fact Books zugänglich gemacht.
Als nächstes werden in der sogenannten Transaktionsphase des M&A Prozesses diese Informationen genutzt, um den Kaufpreis auszuhandeln und den Ablauf der eigentlichen Transaktion minutiös zu planen.
Ist der Kaufvertrag schließlich unterzeichnet, kann in der abschließenden Integrationsphase der M&A die Übernahme vollzogen und das Zielunternehmen bzw. dessen zu veräußernde Teile ggf. in das kaufende Unternehmen integriert und gemergt werden.
Der M&A Prozess im Einzelnen
Schaut man sich den Ablauf eines Unternehmensverkaufs und M&A Prozesses etwas näher an, erweist sich insbesondere die Vorbereitungsphase des M&A in Sondersituationen als verhältnismäßig zeit- und arbeitsintensiv.
Denn zunächst einmal muss der M&A Prozess in Gang kommen. Dazu muss ein strategischer Investor, der z.B. im Auftrag einer Beteiligungsgesellschaft mit M&A Prozessen Wertschöpfung betreibt,
1. potenzielle M&A Targets identifizieren und durch ein erstes Screening ein Zielunternehmen auswählen,
2. das Zielunternehmen ansprechen, um zu klären, ob dort überhaupt Interesse an einem Unternehmensverkauf besteht, und
3. den M&A Prozess durch Abgabe einer Absichtserklärung initiieren.
Haben beide Seiten ihre Bereitschaft zu einer M&A erklärt, kann die eigentliche Arbeit mit einer Prüfung des Targets auf Herz und Nieren beginnen. Demnach ist als nächstes
4. eine Due Diligence durchzuführen.
Ziel ist dabei die Zusammenstellung von Daten zur Einschätzung des Unternehmenwerts sowie die frühzeitige Identifizierung möglicher Dealbreaker, die den M&A-Prozess zunichte machen würden. Um die Stärken und Schwächen des Zielunternehmens zu bestimmen, wird u.a. Folgendes einer Analyse unterzogen:
• die Qualität des Managements und dessen Bereitschaft zu einer M&A sowie
• die Qualität der Mitarbeiter und deren Bereitschaft zu einer M&A.
Neben dem Personal ist auch betriebswirtschaftliche Situation des Unternehmens zu beurteilen, also
• die Definition der Unternehmensziele,
• die Ertrags- und Liquiditätslage des Unternehmens,
• die Risiken, denen das Geschäftsmodell unterliegt, sowie
• die betrieblichen Strukturen, inklusive der Abläufe und Qualitätsmanagementsysteme.
Und schließlich sollte auch das Branding und die Unternehmenskommunikation des Zielunternehmens Eingang in die Prüfung finden, indem
• die Wirkung der Target in der Öffentlichkeit sowie
• dessen Potenzial zum White Washing bzw. Green Washing
beurteilt wird.
Mit der Due Diligence ist die M&A Phase abgeschlossen, in der der Unternehmensverkauf vorbereitet wird. Daran schließt sich die eigentliche Transaktionsphase des M&A an, die sich im Wesentlichen auf die Ergebnisse der M&A Due Diligence stützt und diese voraussetzt. Es wird also
5. die Transaktion endgültig strukturiert und
6. das Zielunternehmen mit Blick auf Preisverhandlungen bewertet.
Der Wert der Target entspricht dabei im Grunde der Summe von Going Concern-Wert und Distress Sale Wert, nachdem beide Größen mit der normalisierten Insolvenwahrscheinlichkeit gewichtet worden sind.
Nach dem Signing ist der Unternehmensverkauf in Sondersituationen abgeschlossen, und die Integrationsphase der M&A läuft an. Aber diese ist nicht mehr Sache des Unternehmers, die sich in einer Turnaround-Situation zu einem M&A entschlossen hat, damit er eine handfeste Unternehmenskrise meistern kann.
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Experten raten in Sondersituationen zu einer M&A Beratung
Angesichts der Komplexität eines M&A Prozess zeigt sich: Gründliche Planung ist zur erfolgreichen Durchführung eines Unternehmensverkaufs in Sondersituationen extrem wichtig. Aber gerade kleinere und mittlere Unternehmen lassen es wegen fehlender Ressourcen oft an strategischer Vorbereitung fehlen: Das Management ist mit dem operativen Geschäft so beschäftigt, dass Zeit für strategische Überlegungen, die beim Krisenmanagement in den Vordergrund rücken, fehlt.
Wird aber infolge einer Unternehmenskrise oder anderen Sondersituationen ein Unternehmensverkauf zur letzten Restrukturierungsmaßnahme des Turnaround Management, sind die nötigen M&A Entscheidungen schnell zu treffen. Gleichzeitig sollte ein Fire-Sale unbedingt vermieden werden, weil der Distress Sale Wert eines Unternehmens in der Krise in der Regel zu einem Unternehmensverkauf unter Preis nötigt.
In solchen Situationen sollte man sich an M&A Berater wenden, die einem in allen Phasen des M&A Prozesses mit Rat und Tat zur Seite stehen. Auf diese Weise kann auch eine unter Zeitdruck stattfindende M&A in Sondersituationen geregelt ablaufen und die Chancen deutlich erhöhen, mit einem sehr guten Ergebniss aus dem M&A Prozess hervorzugehen und die Unternehmenssanierung einen großen Schritt vorangebracht zu haben.
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Tillmann Peeters
Geschäftsfürender Gesellschafter,
Falkensteg GmbH
