IT-Projekt zur steuerkonformen Historisierung von Retaildaten

Das Projekt in Stichworten:

• Komplexe datenrechtliche Vorgaben zu erfüllen
• Definition der optimalen Historisierungsstrategie
• Historisierungsergebnisse in das Archivsystem der Käuferbank überspielt
• Compliancevorschriften vollumfänglich erfüllt

Im Rahmen einer Post-Merger-Integration im Bankenwesen wurde der Interim Manager mit einem Mandat zur steuerkonformen Historisierung von verkauften Retaildaten betraut. Im Vorfeld der Beauftragung hatte er bereits das vom Käufer vorgelegte Migrationskonzept im Auftrag des Generalbevollmächtigten geprüft und kommentiert.

Die SEB AG, einer der führenden nordeuropäischen Bankkonzerne, hatte für den deutschen Markt entschieden, ihr Privatkundengeschäft (Retail) an eine der größten Banken der Welt zu verkaufen. Die SEB betreut in Europa 4 Millionen Privatkunden, 400.000 kleine und mittelständische Unternehmen, 2.600 Großunternehmen und Institutionen. Die Bank beschäftigt international rund 17.000 Mitarbeiter und betreibt 375 Filialen. Weltweit ist der Konzern in 20 Ländern tätig.

Der Käufer betreibt knapp 15.000 Filialen für mehr 102 Millionen Kunden in mehr als 40 Ländern. Davon werden 7 Millionen Kunden in Deutschland in 340 Filialen betreut. Mit dem Käufer wurde vereinbart, dass ihm alle zum Verkaufsobjekt zuzuordnenden Daten gehören.

Wegen der Komplexität des Themas arbeitete der Interim Manager mit einem Team von insgesamt 28 Senior Business Analysten.

Komplexe datenrechtliche Vorgaben zu erfüllen

Unternehmen müssen steuerlich aufbewahrungspflichtige Daten jederzeit lückenlos retrograd recherchierbar für Betriebsprüfungen zur Verfügung stellen. Die Rechtsgrundlagen dafür sind die Abgabenordnung, bis 2015 die GDPdU (Grundsätze zum Datenzugriff und zur Prüfbarkeit digitaler Unterlagen) und seit 2015 die GoBD (Grundsätze zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff). Nicht zuletzt verlangt auch die europäische Datenschutzgrundverordnung, nicht mehr benötigte Daten unverzüglich zu löschen. Insbesondere für Auslandsunternehmen ist es eine sehr große Herausforderung, dass der Fiskus alle Systemdokumentationen und Verfahrensanweisungen in deutscher Sprache verlangt.

Im Falle eines Verstoßes gegen die Aufbewahrungspflicht drohen Aberkennung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung, Steuerschätzung und Haftung des Gesamtvorstandes. Bei vorsätzlicher Löschung aufbewahrungspflichtiger Daten greift sogar das Strafgesetzbuch.

Als Konsequenz müssen bei einer Systemablösung oder bei einem Verkauf einer Gesellschaft die aufbewahrungspflichtigen Daten in ein Archivsystem oder ein anderes System unverändert übernommen werden. Sollte dies nicht machbar sein, muss die Altapplikation bis zum Ende der Aufbewahrungspflicht lauffähig zur Verfügung stehen. Bei den heutigen Lebenszyklen der Datenverarbeitung ist dies in der Praxis entweder gar nicht oder nur zu sehr hohen Kosten darstellbar.

Erschwerend kommt hinzu, dass Dokumentenmanagement-Systeme in der Regel nur zur Archivierung von Dokumenten und Listen verwendet werden und damit nicht steuerkonform sind.

Definition der optimalen Historisierungsstrategie

Der Interim Manager und seine Teams evaluierten zunächst 560 Applikationen aus dem Bestand der SEB, um festzustellen, welche Daten aufgrund welcher Rechtsgrundlage wie zu archivieren sind. Bei 93 Applikationen wurden aufbewahrungspflichtige Daten identifiziert und dem Projekt zugeordnet. Die Applikationen waren im Laufe ihres Lebenszyklus stetig weiterentwickelt worden und bildeten völlig heterogene Strukturen. Das galt sowohl für die Client Server, die mittlere Datentechnik (z.B. AS 400) als auch im IBM Mainframe Umfeld (einschließlich EBCDIC Flatfiles).

Zur Definition der optimalen Historisierungsstrategie definierte der Interim Manager Key Performance Indikatoren (KPI). Er analysierte diverse Historisierungsansätze und stimmte die Bewertung zwischen beiden Häusern ab. Anschließend erarbeitete er mit seinem technischen Partner das Service Level Agreement und stimmte es zwischen beiden Häusern sowie der Anwaltskanzlei der verkaufenden Bank ab.

Nach rechtlicher Würdigung, Anpassung und Ergänzung des Dokumentes an die Parameter des Deals durch die Anwaltskanzlei wurde es anschließend von beiden Häusern unterschrieben und diente als verbindliche Handlungsgrundlage für das Projekt.

Historisierungsergebnisse in das Archivsystem der Käuferbank überspielt

Zur effizienten und standardisierten Umsetzung wählte das Projektteam für den Historisierungsprozess einen Industrialisierungsansatz, mit dem die Aufgaben parallelisiert umgesetzt wurden. Zur Qualitätssicherung diente die Betriebsprüfer-Software IDEA.

Die übergebenen Historisierungsergebnisse ließen sich ohne weitere Bearbeitung in das Archivsystem der Käuferbank einspielen und weiterverarbeiten. Die Fehlerquote lag bei 0,01 Prozent bezogen auf die Anzahl der im Scope befindlichen Applikationen.

Compliancevorschriften vollumfänglich erfüllt

Trotz des sehr ambitionierten Projektplans wurden alle Ziele qualitativ und quantitativ im vorgegebenen Zeitrahmen erreicht. Sowohl PwC aufseiten der SEB als auch Deloitte aufseiten der Käuferbank haben bestätigt, dass das Vorgehen den Anforderungen der Compliancevorschriften entspricht.